Yeni Yorum Gönder 
 
Konuyu Oyla:
  • Toplam: 0 Oy - Ortalama: 0
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
Şirket türü nasıl değiştirilir
28/06/2011, 10:49:04
Yorum: #1
Şirket türü nasıl değiştirilir
TTK'nin 152. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, bir ticaret
şirketinin türünün diğer bir ticaret şirketi türüne çevrilmesi, kanunda
aksine hüküm olmadıkça, yeni türe ait kuruluş merasimine tabidir.
Böylece yeni türe çevrilen şirket eskisinin devamıdır. Yani, öncelikle
şirketin gerekli organlarından türün değiştirileceğine dair karar alınmalı ve ardından dönüşülecek tiple ilgili olarak kuruluş işlemleri tamamlanmalıdır.

TTK'nin 553-555 maddeleri anonim şirketin limited şirkete dönüştürülmesini, TTK 268 ise kollektif şirket ile komandit şirket arasındaki tip değiştirmeyi öngörür.

Buna göre TTK 268; kollektif şirket bütün ortaklann verecekleri
bir kararla komandit şirkete çevrildiği takdirde, eski ortaklardan komanditer sıfatını kazananlar, üçüncü şahıslara karşı ancak bu sıfatın
tescilinden itibaren ileri sürebilirler. Aynı durum komandit şirketin
kollektife dönüşmesi halinde komanditer ortak sıfatının ortadan kalkması için de geçerlidir.

TTK 553-558'e göre de, bir anonim şirket tasfiye edilmeksizin, şu
şartlar altında limited şirkete çevrilebilir.

1. Limited şirket esas sermayesinin anonim şirketin esas sermayesinden az olmaması,

2. Anonim şirketin pay sahiplerine, şirket mukavelesiyle tespit edilmiş şekle uygun olarak yapılacak bir ilânla, sahip oldukları payın
itibari değerlerine kadar limited şirketin esas sermayesine katılma
imkanının verilmesi,

3. Bu suretle iştirak edecek kimselerin koyacakları paylar tutarının
anonim şirketin esas sermayesinin en az 2/3'üne tekabül etmesi.

TTK 554, Limited şirkete hiç iştirak etmeyen veya anonim şirketteki paylarının yalnız bir kısmı ile iştirak eden her pay sahibi, limited
şirketten, infisah eden anonim şirket mallarından kendisine düşecek
miktarın ödenmesini isteyebilir.

Limited şirketin ticaret siciline kaydedilmesiyle sona eren anonim
şirketin malları kendiliğinden limited şirkete geçer. Limited şirketin
tescil ve ilanıyla, yazılı şekilde üç defa yapılacak ilânla anonim şirketin
alacaklıları davet edilir. 1 aydan az olmamak üzere, belli bir müddette
şirkete başvurmaları duyurulur. Bu süre içinde noter protestosuyla
itiraz edilmediği takdirde borçların limited şirkete intikal edeceği açık-
ça ilânda bildirilir. İtiraz söz konusu olursa, alacaklıya ödenir ya da
teminat sağlanır. Bütün alacaklıların hakları temin edilmedikçe, ano-
nim şirketin pay sahiplerine ödeme yapılamaz. Limited şirketin müdür-
leri alacaklıların haklarının bu şekilde teminat altına alınmamasından
müteselsilen ve şahsen sorumludurlar.

Anonim şirketin sona erdiği, ticaret siciline ilân edilmesi amacıyla
bildirilir. Limited şirketi borçlu kabul etmeyen alacaklıların hakları
teminat altına alındıktan sonra, limited şirket anonim şirketten ticaret
sicilindeki kaydının silinmesini talep eder ve böylece dönüşüm gerçek-
leşmiş olur.

Ticaret şirketlerinin tür değiştirmesinde, birleşmede aranan aynı
tür şartı aranmamaktadır. Yani bir şahıs şirketi sermaye şirketine dönü-
şebilirken, bir sermaye şirketi de şahıs şirketine dönüşebilir.

Tip değiştirmede, devredici ve şekil değiştirici olarak iki usul izlenebilir.

Devredici tip değiştirmede, daha önce gördüğümüz iltihaki bir-
leşme hükümleri uygulanır. Yani birisi kendisine katılman ve katılan
şirket olmak üzere iki veya daha fazla şirket vardır. Katılan şirket
katılman şirkete devredilmektedir. Katılan şirketin hukuki varlığı sona
ermekte ve yeni şirket altında devam etmektedir.

Şekil değiştirici tip değiştirme ise zaten hukuken varlığı devam
eden bir şirketin, eski şirketinin devamı olarak tür değiştirmesidir.
Örneğin, 10 yıldır inşaatçılık işi yapan bir anonim şirket, çeşitli sebep-
lerle genel kurulundan alacağı bir kararla bundan sonraki ticaret haya-
tını kollektif şirket olarak sürdürmek isteyebilir. Bu durumda, anonim
şirket tasfiye edilmeden, kollektif şirketin kuruluş sözleşmesine uygun
olarak sözleşmesini değiştirir.

Tip değiştirme için izlenecek aşamaları şu şekilde sıralayabiliriz;

• Şirketin yetkili organlarından değişiklik kararının alınması,
• Dönüşülecek şirket türüne uygun olarak kuruluş işlemlerinin ta-
mamlanması.

Bir bakıma yeni bir şirket kurulması anlamına gelecektir. Eski şir-
ketin hukuki varlığı sona ermez. Yapılan işlem sadece sözleşme değişik-
liğinden ibaret olacaktır. Tip değiştirmeden önce şirkette ortaklar nasıl
sorumlu iseler, 3. kişiler açısından sorumlulukları aynı şekilde devam
etmelidir.

Türünü değiştiren şirket ticaret siciline tescil ve ilân edilmelidir.
Tescil edildiği anda yeni şirket tüzel kişiliğini kazanmış olur. BAYİLİK BAŞVURUSU

             
Tüm Mesajlarına Bak
Alıntı ile Cevapla
Yeni Yorum Gönder 


Konu ile Alakalı Benzer Konular
Konular Yazar Yorumlar Okunma Son Yorum
  Şirket sözleşmesinin unsurları franchise 2 3,442 05/08/2011 11:39:57
Son Yorum: tonymontana
  Limited Şirket kapanışı franchise 0 2,841 18/07/2011 08:37:20
Son Yorum: franchise
  Limited şirket tanımı franchise 0 1,437 18/07/2011 08:13:45
Son Yorum: franchise
  Paylı Komandit Şirket Kapanışı franchise 0 1,608 17/07/2011 11:50:26
Son Yorum: franchise
  Paylı Komandit Şirket İşleyişi franchise 0 1,871 17/07/2011 10:32:45
Son Yorum: franchise
  Paylı Komandit Şirket Kuruluşu franchise 0 1,910 17/07/2011 10:29:58
Son Yorum: franchise
  Paylı Komandit Şirket Tanımı franchise 0 5,634 17/07/2011 10:28:12
Son Yorum: franchise
  Anonim Şirket Dış Denetimi franchise 0 1,754 11/07/2011 12:31:51
Son Yorum: franchise
  Anonim Şirket Ortaklarının Kuruluştan Doğan Mesuliyetleri franchise 0 1,166 07/07/2011 11:06:24
Son Yorum: franchise
  Anonim şirket tedrici kuruluşu franchise 0 3,136 07/07/2011 11:05:14
Son Yorum: franchise

Hızlı Menü:


Şu anda bu konuyu okuyanlar: 1 Ziyaretçi

İletişim | Türkiye'nin İlk ve Tek Bayilik Forumu | Yukarı Git | İçeriğe Git | Arşiv | RSS Beslemesi
Ekonomi ve İş Dünyası